Сведения, оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Общество с ограниченной ответственностью "Городской супермаркет"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ООО "Городской супермаркет"

1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 113054, г. Москва, ул. Валовая, д. 8/18

1.4. ОГРН эмитента: 1027705012312

1.5. ИНН эмитента: 7705466989

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 36155-R

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7927; https://av.ru/

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 06.07.2021

2. Содержание сообщения

2.1. Вид, категория (тип) и иные идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: биржевые облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-П01, идентификационный номер выпуска 4B02-01-36155-R-001P от 26.06.2019, размещенные в рамках программы биржевых облигаций серии 001Р, имеющей идентификационный 4-36155-R-001P-02E от 04.06.2019, код ISIN RU000A100HE1 (далее – Биржевые облигации)

2.2. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость его ценных бумаг: принятие и раскрытие Эмитентом Публичной безотзывной оферты решения о приобретении Биржевых облигаций о приобретении ценных бумаг – биржевых облигаций серии БО-П01 в связи с принятым решением о приобретении Биржевых облигаций по соглашению с их владельцами

2.3. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение к третьему лицу или связано с ним - полное фирменное наименование (для некоммерческих организаций - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) или фамилия, имя, отчество (если имеется) такого лица: не применимо, событие затрагивает владельцев и потенциальных инвесторов Биржевых облигаций

2.4. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления эмитента или третьего лица, или связано с таким решением - наименование уполномоченного органа управления, дата принятия и содержание принятого решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления в случае, если решение принято коллегиальным органом управления соответствующего лица: Решение о приобретении Биржевых облигаций по соглашению с их владельцами принято общим собранием участников 30 июня 2021 г., Протокол б/н от 05 июля 2021 г.

Содержание принятых решений:

Предоставить согласие на приобретение Обществом биржевых облигаций документарных процентных неконвертируемых на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-П01, идентификационный номер выпуска 4B02-01-36155-R-001P от 26.06.2019, размещенных в рамках программы биржевых облигаций серии 001Р, имеющей идентификационный номер 4-36155-R-001P-02E от 04.06.2019, код ISIN RU000A100HE1 (далее – Биржевые облигации) по соглашению с их владельцами на следующих условиях:

- Количество приобретаемых Биржевых облигаций: не более 3 500 000 (Три миллиона пятьсот тысяч) штук включительно.

- Цена приобретения Биржевых облигаций: 100% от номинальной стоимости Биржевых облигаций, что составляет 1 000,00 рублей за одну Биржевую облигацию.

- Порядок и сроки приобретения, срок оплаты приобретаемых Биржевых облигаций, а также иные условия приобретения устанавливаются в публичной безотзывной оферте о приобретении ценных бумаг – биржевых облигаций серии БО-П01, принимаемой и подписываемой единоличным исполнительным органом – Президентом Общества или уполномоченным им лицом в соответствии с доверенностью.

В соответствии с указанным решением Публичная безотзывная оферта была принята и подписана Единоличным исполнительным органом – Президентом.

ПУБЛИЧНАЯ БЕЗОТЗЫВНАЯ ОФЕРТА

о приобретении ценных бумаг – биржевых облигаций серии БО-П01

06.07.2021 года

Настоящей офертой (далее - «Оферта») Общество с ограниченной ответственностью «Городской супермаркет» (далее именуемое - «Оферент», «Эмитент»), безотзывно обязуется приобрести биржевые облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-П01 номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, со сроком погашения в 3 640 (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения биржевых облигаций, размещенные по открытой подписке в рамках программы биржевых облигаций серии 001Р, имеющей идентификационный номер 4-36155-R-001P-02E от 04.06.2019, идентификационный номер выпуска 4B02-01-36155-R-001P от 26.06.2019г., ISIN RU000A100HE1 (далее - «Облигации, Биржевые облигации») в количестве не более 3 500 000 (Три миллиона пятьсот тысяч) штук включительно на условиях, установленных в настоящей публичной безотзывной оферте у любого лица, являющегося владельцем Биржевых облигаций, в том числе доверительного управляющего, управляющей компании паевого инвестиционного фонда, управляющей компании пенсионного фонда, права которого на отчуждение Биржевых облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты не ограничены действующим законодательством Российской Федерации.

1. Термины и определения

1.1. Эмитент/Оферент – Общество с ограниченной ответственностью «Городской супермаркет», зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации, место нахождения: Российская Федерация, г. Москва, почтовый адрес: 115054, г. Москва, ул. Валовая, дом 8/18, ОГРН 1027705012312, ИНН 7705466989.

1.2. Агент Эмитента – Агент по приобретению Облигаций - Публичное акционерное общество «Совкомбанк», зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации, место нахождения: Российская Федерация 156000, Костромская область, г. Кострома, проспект Текстильщиков, д. 46; ОГРН: 1144400000425; ИНН: 4401116480,

Адрес для направления корреспонденции: 123100, г. Москва, Краснопресненская наб., д.14, стр.1.

Электронный адрес: dcm@sovcombank.ru

Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности №144-11954-100000 от 27 января 2009 года без ограничения срока действия

Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление дилерской деятельности №144-11957-010000 от 27 января 2009 года без ограничения срока действия

Код участника торгов MC 0253800000

Наименование в системе торгов ПАО Московская Биржа: Совкомбанк

Эмитент действует с привлечением Агента по приобретению.

1.3. Акцептант – означает Владелец Облигаций и/или Держатель Облигаций.

Владелец Облигаций – лицо, являющееся владельцем Облигаций, в том числе доверительный управляющий, управляющая компания паевого инвестиционного фонда, управляющая компания пенсионного фонда, права которого на отчуждение Облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты не ограничены действующим законодательством Российской Федерации.

Держатель Облигаций – профессиональный участник рынка ценных бумаг, являющийся участником организованных торгов Биржи, с которым Владелец Облигаций заключил договор, обеспечивающий возможность заключения сделок на Бирже, и дает ему поручение осуществить все необходимые действия для продажи Облигаций Эмитенту.

1.4. Биржа - Публичное акционерное общество «Московская Биржа ММВБ-РТС», ПАО Московская Биржа.

1.5. Период предъявления – период предоставления сообщений о принятии предложения Эмитента о приобретении Облигаций - срок направления Акцептантом сообщения о продаже Облигаций.

Дата начала Периода предъявления: 16 июля 2021 года

Дата окончания Периода предъявления: 22 июля 2021 года.

Ежедневно в рабочие дни с 10.00 до 18.00

1.6. Дата приобретения – 26 июля 2021 года.

Дата начала приобретения и дата окончания приобретения совпадают.

1.7. Цена приобретения – 100% от номинальной стоимости Облигаций, что составляет 1 000,00 (Одна тысяча) рублей 00 копеек за одну Облигацию.

Одновременно с Ценой приобретения Облигаций выплачивается накопленный купонный доход (НКД), рассчитываемый в соответствии с Эмиссионными документами на Дату приобретения.

1.8. Эмиссионные Документы – Программа Биржевых облигаций, Условия выпуска биржевых облигаций в рамках программы биржевых облигаций.

1.9. НРД - Небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (НКО АО НРД).

1.10. Рабочий день - рабочий день на территории Российской Федерации.

1.11. Правила НРД - Правила взаимодействия с НКО АО НРД при обмене корпоративной информацией, проведении корпоративных действий и иных операций, а также иные нормативные документы, регламентирующие депозитарную деятельность НРД.

1.12. Правила Биржи - Правила проведения торгов на фондовом рынке, рынке депозитов и кредитов ПАО Московская Биржа со всеми дополнениями и изменениями к ним.

Термины, используемые в настоящей Оферте, но специально не определенные настоящей Офертой, используются в значениях, установленных Эмиссионными документами, Правилами Биржи, иными нормативными документами Биржи или Правилами НРД, а также нормативными актами, регулирующими выпуск и обращение ценных бумаг в Российской Федерации, и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

2. Порядок приобретения Облигаций Эмитентом

2.1. Настоящей Офертой Оферент предлагает Акцептанту заключить договор(ы) купли-продажи Облигаций на условиях, указанных в тексте настоящей Оферты.

Оферент считает себя заключившим такой(ие) договор(ы) с Акцептантом, в случае принятия Акцептантом данного предложения на условиях настоящей Оферты.

2.2. Для заключения договора (совершения сделки) о приобретении Облигаций с Эмитентом, Акцептант акцептует настоящую Оферту путем совершения совокупности двух действий.

2.3. Первое действие заключается в том, что Акцептант реализует право требовать приобретения Облигаций путем направления в течение Периода предъявления сообщений о принятии предложения о приобретении Облигаций (далее – Уведомление, Уведомление о намерении продать Облигации) в адрес Агента Эмитента.

В рамках реализации прав в соответствии с настоящей Офертой Уведомление в адрес Агента Эмитента может быть направлено непосредственно Владельцем Облигаций или Держателем Облигаций.

Агент Эмитента принимает Уведомления в любой рабочий день с 10 часов 00 минут по московскому времени до 18 часов 00 минут по московскому времени в течение Периода предъявления.

Уведомление может быть направлено в простой письменной форме или по электронному адресу: dcm@sovcombank.ru с указанием темы сообщения: «Оферта Азбука Вкуса».

Уведомление должно быть составлено по следующей форме:

Начало формы

Уведомление о намерении продать Биржевые облигации

Настоящим ____________________ (полное наименование Владельца или Держателя Биржевых облигаций, ОГРН/ИНН; Ф.И.О. владельца Биржевых облигаций – для физического лица) сообщает о намерении продать Обществу с ограниченной ответственностью «Городской супермаркет» биржевые облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-П01, регистрационный номер выпуска 4B02-01-36155-R-001P от 26.06.2019г, в соответствии с условиями публичной безотзывной оферты от 06.07.2021

Полное наименование владельца Биржевых облигаций – для юридических лиц, ФИО – для физических лиц): ____________

Количество предлагаемых к продаже Биржевых облигаций (цифрами и прописью): ____________________________

Наименование Участника торгов ПАО Московская Биржа, от имени которого будет выставлена заявка на продажу Биржевых облигаций с систему торгов ПАО Московская Биржа (наименование брокера): ____________________

Контактная информация лица, направляющего уведомление (Владельца или Держателя Биржевых облигаций): телефон для связи, электронный адрес.

ФИО лица, уполномоченного на направление Уведомления.

Подпись

Печать (если применимо)

Конец формы

Уведомление считается полученным в дату получения Агентом Эмитента, подтвержденную отметкой почтового сервиса (в случае подачи уведомления по электронной почте) или подписью сотрудника Агента Эмитента, принявшего Уведомление (в случае подачи уведомления на бумажном носителе).

Адрес Агента Эмитента для приема письменной формы Уведомлений (не является обязательным): 123100, г. Москва, Краснопресненская наб., д.14, стр.1. Телефон: (495) 988-93-70, вн. 2-2345. Контактное лицо: Кашафетдинова Юлия.

Также предусмотрена возможность для лица, осуществляющего права по ценным бумагам, реализовать свои права по

принадлежащих ему Облигациям, в рамках настоящей Оферты путем дачи в течение Периода предъявления Инструкций, направляемых через WEB-кабинет корпоративных действий (КД): Внимание! В случае направления через WEB-кабинет, отправляется «Инструкция с волеизъявлением лица, осуществляющего права по ц/б» БЕЗ БЛОКИРОВКИ!

В случае реализации данной возможности, просьба сообщить об этом Агенту Эмитенту по контактам, указанным в настоящей Оферте.

Выбор способа уведомления Оферента о намерении продать Облигации осуществляет Акцептант.

Эмитент не несет обязательств по исполнению условий Оферты по отношению к Акцептантам, не представившим Уведомления, оформленные в соответствии с указанными в настоящем пункте положениями, в Период предъявления.

Эмитент самостоятельно принимает решение по исполнению условий Оферты по отношению к Акцептантам Облигаций, не представившим Сообщение о волеизъявлении или письменные уведомления, оформленные в соответствии с указанными в настоящем подпункте положениями, в Период предъявления.

Контакт для взаимодействия по вопросам совершения действий по Оферте: Телефон: +7(495) 988-93-70, #22345, 22350 dcm@sovcombank.ru

2.4. Второе действие по настоящей Оферте осуществляется в системе торгов Биржи.

Для приобретения Облигаций Эмитентом Акцептант совершает следующие действия:

С 10 часов 00 минут до 13 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения Акцептант, ранее направивший Уведомление, подает адресную заявку на продажу определенного количества Облигаций в систему торгов Биржи в соответствии с действующими в Дату приобретения Правилами Биржи, адресованную Агенту Эмитента.

Направлением в систему торгов Биржи заявки на продажу Облигаций, участник торгов, действующий по поручению Владельца Облигаций, подтверждает согласие Владельца Облигаций с Ценой приобретения Облигаций, установленной Эмитентом.

Цена приобретения указывается без учета накопленного купонного дохода по Облигациям, рассчитываемого в соответствии с порядком, определенным в Эмиссионных Документах.

Приобретение Облигаций осуществляется в Режиме торгов: «Выкуп: Адресные заявки».

Количество Облигаций, указанное в адресной заявке на продажу Облигаций, должно совпадать с количеством Облигаций, ранее указанным в Уведомлении.

Достаточным свидетельством выставления Акцептантом заявки на продажу Облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты признается выписка из реестра заявок, составленная по форме соответствующего приложения к Правилам, заверенная подписью уполномоченного лица Биржи.

Эмитент, действуя через Агента Эмитента, обязуется в срок до 18 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения подать встречные адресные заявки к заявкам, поданным Акцептантом в соответствии с настоящей Офертой и находящимся в торговой системе Биржи к моменту подачи встречных адресных заявок.

2.5. Форма и срок оплаты

Обязательства Эмитента по акцептованной Оферте считаются исполненными с момента оплаты приобретенных Облигаций Эмитентом.

Оплата Биржевых облигаций осуществляется денежными средствами в российских рублях в безналичном порядке.

Денежные расчеты по договорам (сделкам) о приобретении Облигаций на условиях настоящей Оферты осуществляются на условиях «поставка против платежа» в соответствии с Правилами Биржи.

Срок оплаты приобретаемых Облигаций: оплата и денежные расчеты в соответствии с условиями настоящей Оферты осуществляются в Дату приобретения.

Обязательство Эмитента по приобретению Облигаций считается исполненным в момент зачисления денежных средств в сумме, равной Цене приобретения соответствующего количества Облигаций и накопленного купонного дохода (НКД) по Облигациям, на счет Владельца - участника торгов Биржи или участника торгов Биржи, действующего по поручению и за счет Владельца Облигаций, в соответствии с Правилами осуществления клиринговой деятельности Клиринговой организации.

Оплата Облигаций неденежными средствами (ценными бумагами, вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку) не предусмотрена.

3. Разрешение споров

Настоящая Оферта подпадает под действие и подлежит толкованию в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Эмитент и Акцептант, акцептовавший Оферту, постараются решить спорные вопросы, возникающие по настоящей Оферте, путем переговоров. Любые споры, разногласия или претензии (иски), вытекающие или относящиеся к настоящей Оферте или ее нарушению, которые не урегулированы акцептантом и оферентом, решаются в судебном порядке в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Настоящая Оферта, а также заключаемые на ее основе договоры (сделки), подчиняются материальному праву Российской Федерации и подлежат толкованию в соответствии с ним.

Уступка прав требования по сделкам, заключенным посредством акцепта настоящей Оферты, не допускается.

4. Заявления и гарантии

Владелец Облигаций, требуя выкупа принадлежащих ему Облигаций, тем самым подтверждает и гарантирует, что Облигации и предоставляемые ими права, на Дату приобретения не являются предметом залога и иных обременений и/или прав третьих лиц, а также не находятся под арестом.

Эмитент предоставляет заверения и гарантии, что:

Эмитент обладает правоспособностью на подписание и объявление настоящей Оферты, а также осуществление приобретения Облигаций на условиях настоящей Оферты и исполнение своих обязательств по настоящей Оферте в пределах установленных настоящей Офертой, Эмиссионными Документами и законодательством Российской Федерации.

Эмитент получил или же получит в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации все необходимые корпоративные и иные внутренние одобрения, необходимые для подписания и объявления настоящей Оферты и осуществления приобретения Облигаций на условиях настоящей Оферты (в случае, если такие одобрения необходимы).

Агент Эмитента уполномочен Эмитентом на совершение всех действий, связанных с исполнением настоящей Оферты.

5. Заключительные положения

Эмитент не несет обязательств по выполнению условий настоящей Оферты и ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по отношению к Владельцам Облигаций, нарушившим условия настоящей Оферты.

Эмитент не несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своего обязательства, предусмотренного настоящей Офертой, если надлежащее исполнение обязательства оказалось невозможным вследствие обстоятельств непреодолимой силы, а также по причине, зависящей от ПАО Московская Биржа.

Оферта считается полученной адресатом в момент размещения в ленте новостей любого из информационных агентств, уполномоченных на распространение информации на рынке ценных бумаг.

Дополнительно текст Оферты публикуется Эмитентом на странице в сети Интернет:

https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7927

Настоящая Оферта действует до Даты приобретения по Оферте (включительно).

Президент ООО «Городской супермаркет» Сологуб Денис Николаевич

2.5. Дата наступления соответствующего события (совершения действия), а если соответствующее событие наступает в отношении третьего лица (соответствующее действие совершается третьим лицом) - также дата, в которую эмитент узнал о наступлении указанного события (совершении указанного действия): 06.07.2021

3. Подпись

3.1. Президент

Д.Н. Сологуб

3.2. Дата 06.07.2021г.